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中国东方红卫星股份有限公司

时间:2017-06-19 16:23  来源:未知  作者:admin

  1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  2016年上半年,全球经济局势动荡,风险事件频发,美联储加息预期以及英国退欧事件持续扰动着市场情绪,主要经济体复苏乏力,下行压力较大。面对国际国内各种复杂因素和困难挑战,我国经济在合理运行区间总体运行平稳。2016年是“十三五”规划的开局之年,国家持续推进军工资产证券化及军民融合发展战略落地。在有效发挥国防科技工业对国民经济拉动作用的同时,市场竞争也日趋激烈。

  报告期内,公司累计实现营业收入219,831.03万元,较上年同期增加9.65%;归属于上市公司股东的净利润16,229.51万元,较上年同期减少3.22%。

  报告期内,面对外部发展日趋严峻及复杂的形势,公司以“着力转型升级、创新发展、激发内部活力、促进规范治理”总体工作思为指导,解放思想,开拓创新,加强科学谋划和精细化管控,基于自身产业特点和优势,持续推进公司业务健康、有序发展。

  报告期内,公司卫星研制业务稳步推进。在小卫星研制领域,公司针对各型号特点和要求,提前抓好影响型号主线的各项关键工作,各在研型号项目研制进展顺利。在微小卫星研制领域,公司以打造高性价比微小卫星系统为目标,在继承传统研制模式的基础上,以加强成本控制、优化研制流程、加强产品质量管控为重点,全面推进商业货架产品空间应用的产保体系建设,积极探索差异化的科研生产管理模式,持续推进微小卫星的业务发展。

  报告期内,卫星应用领域市场竞争加剧,产业发展的迅速性与复杂性并举。面对这种,公司继续发掘自身优势资源,加星应用市场的拓展,积极推进业务发展。

  卫星通信领域:公司完成了卫星通信全链仿真验证平台、飒途便携式VSAT系统等多款终端站产品的研制。公司完成了以低噪声放大器、上变频功率放大器为代表的多款自主研发产品的批量交付,标志着公司微组装线生产能力已基本形成。

  卫星领域:公司持续加星领域的研制能力建设,不断提升自身在市场中的竞争力。在报告期内,公司完成了全链仿真平台的搭建,系统仿真能力稳步拓展。同时,公司完成了智能测试系统为代表的多款新产品的方案设计,相关产品相继进入研制阶段,公司产品研制能力不断深化。此外,公司立项新签尼星星基增强演示验证系统,成功中标“基于北斗的电子商务物流服务应用示范”项目。

  卫星遥感领域:公司完成了印尼遥感卫星地面应用系统图像处理等多个分系统的国内用户验收。公司应用遥感全链一体化仿真设计平台,完成了高精度数字正射影像数据验收,标志着公司具备了三维展示能力和载荷仿真与指标分析能力。委内瑞拉遥感二号等地面项目相继进入方案设计与实施阶段,为全年任务完成奠定了扎实基础。此外,公司还完成了高分卫星海外站、高分四号卫星地面接收站系统项目分系统的研制工作。

  卫星运营领域:公司在报告期内完成了“元旦”、“春节”、“”、“清明”、“五一”等重要保障期安全工作,上半年安全率达到99.9999%,重要安播期零事故。

  综合应用领域:公司完成了老挝、白俄罗斯项目的海外现场验收并进入售后阶段。在信息工程业务方面,公司完成了精准农业项目农机定位终端的推广鉴定,产品在合作社得到推广试用。公司按照既定计划持续推进广东省渔业安全生产通信指挥系统、南昌市智慧管网项目等多个项目的实施工作。公司与嘉兴港区管委会签署了智慧化工园区战略合作协议,并完成了嘉兴港智慧化工业园区的总体设计。在无人机业务方面,公司开展了冀东油田及周边海域无人机巡查、无人机海冰监测等常态化运营,完成了四川测绘地理信息局无人机卫星通信系统扩容与集成、新疆无人机项目等项目的实施。

  (1)报告期内营业收入、营业成本较上年同期增加,主要原因是公司卫星研制类业务收入、成本有所增加。

  (3)财务费用增加,主要原因是公司货币资金减少且利率下降,相应利息收入减少;公司贷款增加,相应利息支出增加。

  (4)资产减值损失减少,主要原因一是报告期增加的应收账款大部分为应收特定用户款项,按公司会计政策对具有高信用、坏账风险很小的应收特定用户等款项组合单独进行减值测试后不需计提坏账准备;二是报告期内收回一年以上按账龄分析法计提坏账准备的应收账款高于上年同期。

  (5)投资收益减少,主要原因是上年同期西安中恒星未纳入合并范围,对西安中恒星的长期股权投资按权益法核算产生的收益。

  (8)投资活动产生的现金流量净额减少,主要原因是报告期子公司基建项目及开发支出高于上年同期,另外公司新增了神舟生物的股权投资款。

  报告期内,公司未发生投资总额超过上年度末经审计净资产10%的对外股权投资事项。其他对外股权投资情况如下:

  (1)公司于2015年12月18日召开第七届董事会第七次会议,审议通过了《关于向神舟生物科技有限责任公司增资的议案》,同意公司与航天投资共同对五院全资子公司航天生物控股的神舟生物进行增资。报告期内,公司已完成增资款项的拨付,神舟生物于2016年3月18日完成工商变更。

  (2)公司于2016年3月10日召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关于航天恒星科技有限公司参股设立老挝卫星合资公司的议案》,同意公司控股子公司航天恒星科技参股设立老挝卫星合资公司。报告期内,老挝卫星合资公司已完成当地的企业注册工作。

  说明:公司于2013年8月完成配股融资,所募集资金1,449,102,467.45元于8月14日划转至公司募集资金存储专户,扣除各项发行费用后的募集资金净额为1,426,756,129.56元。截至2016年6月30日,公司累计使用募集资金93,995.71万元,其中2016年1-6月使用募集资金8,025.79万元,募集资金专户余额为54,818.64万元(含利息收入及手续费净额6,138.74万元)。

  ①根据2014年2月12日召开的公司第六届董事会第十七次会议以及2月28日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于以募集资金向航天恒星科技有限公司增资暨变更部分募集资金投入方式的议案》,公司变更《配股说明书》中部分募集资金的投入方式,以全部增资的方式将募集资金5.5亿元投向子公司航天恒星科技,用于实施“卫星应用系统集成平台能力建设项目”。航天恒星科技另外两方股东航天投资及航天基金同比现金增资跟进。2014年,公司已按照增资协议完成首笔增资款1.6亿元的拨付,2015年1月完成第二笔增资款2亿元的拨付,2015年12月完成第三笔增资款1.9亿元的拨付,子公司航天恒星科技实收资本增加为113,410.72万元。

  ②2014年2月12日,公司召开第六届董事会第十七次会议,审议通过《关于以募集资金向航天东方红卫星有限公司增资的议案》,同意公司以募集资金向全资子公司航天东方红增资3.85亿元,用于实施配股募集资金投资项目——“CAST4000平台开发及研制生产能力建设项目”。截至报告期末,公司已完成全部3.85亿元增资款的拨付。

  ①公司于2014年2月12日召开第六届董事会第十七次会议,审议通过《关于以募集资金向航天东方红卫星有限公司增资的议案》,同意公司以募集资金向全资子公司航天东方红增资3.85亿元。报告期内,公司已完成全部3.85亿元增资款的拨付,截至本报告披露日,航天东方红注册资本由49,500万元变更为69,500万元。

  ②公司于2016年4月25日召开第七届董事会第九次会议,审议通过了《关于中国东方红卫星股份有限公司转让深圳航天东方红海特卫星有限公司34%股权的议案》,同意公司将所持有的深圳东方红34%股权转让至全资子公司航天东方红。截至本报告披露日,公司已收到40%股权转让款,深圳东方红正在办理工商变更登记手续。

  注:截至2016年6月30日,航天东方红的注册资本为49,500万元,实收资本为49,500万元。

  报告期内,公司未发生投资总额超过上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资事项。其他非募集资金投资情况如下:

  (1)公司于2014年2月12日召开第六届董事会第十七次会议,审议通过了《关于航天恒星科技有限公司投资建设中关村环保园科研楼实验室建设项目的议案》,同意航天恒星科技实施中关村环保科技示范园科研楼建设项目。截至报告期末,该项目已完成主体结构封顶,完成防水工程与保温工程,正在进行外幕墙工程、装修工程、电梯安装和外电源工程等。该建设项目累计投资15,336.87万元,报告期内完成投资2,731.04万元。

  (2)公司于2014年3月28日召开第六届董事会第十九次会议,审议通过了《关于航天东方红卫星有限公司购置国际业务合作中心场地项目的议案》,同意航天东方红实施国际业务合作中心场地购置项目。截至报告期末,航天东方红已与开发商签订了房屋预售合同,项目累计投资27,928.61万元,报告期内完成投资2,792.86万元。目前该项目尚未完成面积实测,待出具实测面积报告后,航天东方红将与开发商签署补充协议,并据实补缴或退回房屋面积差款。

  (3)公司于2015年3月18日召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于航天东方红卫星有限公司购置青年员工宿舍用房的议案》,同意航天东方红购买青年员工宿舍用房。截至报告期末,航天东方红与开发商签订了房屋预售合同,项目累计投资2,888.12万元,报告期内完成投资2,888.12万元。2016年6月,根据房屋实测报告,航天东方红签署了房屋的补充协议及购房确认书。根据面积实测报告及购置单价,航天东方红尚需补交房款83,523元。

  (4)公司于2014年10月28日召开第六届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于航天天绘科技有限公司投资建设中关村环保科技示范园遥感科研楼项目的议案》,同意航天天绘实施中关村环保科技示范园遥感科研楼项目。截至报告期末,该项目累计投资160.25万元,报告期内完成投资18万元。

  公司2016年6月30日纳入合并范围的子公司共15户,详见本附注八“在其他主体中的权益”。 截至2016年6月30日,公司较年初无合并范围变更。

  4.4半年度财务报告已经审计,并被出具非标准审计报告的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国东方红卫星股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年8月23日在上海证券交易所网站()及中国证券报上刊登了公司2016年半年度报告摘要。经核查,发现部分内容有错误,特此更正,具体如下:

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国东方红卫星股份有限公司(简称:中国卫星或公司)第七届董事会第十一次会议于2016年8月19日在公司大会议室以现场结合通讯表决方式召开,公司于8月9日以通讯方式发出了会议通知。本次会议应出席的董事十一位,实际出席的董事十一位,其中以通讯表决方式出席会议的董事四位。公司董事李忠宝先生、李虎先生、莫跃明先生及董事刘登清先生因工作原因以通讯表决方式出席会议。本次董事会由董事长张洪太先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关,所做决议有效。

  关联董事张洪太、赵小津、李忠宝、李虎、李杰五位董事由公司控股股东推荐,因此回避了表决,董事会审计委员会、董事对该议案发表了意见,同意该项关联交易。详细情况见刊登在2016年8月23日的《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《中国东方红卫星股份有限公司关于以募集资金向航天恒星空间技术应用有限公司增资的关联交易公告》。

  (五)关于放弃行使工业大学国家大学科技园发展有限公司转让深圳航天东方红海特卫星有限公司10.5%股权优先购买权的议案

  关联董事张洪太、赵小津、李忠宝、李虎、李杰五位董事由公司控股股东推荐,因此回避了表决,董事会审计委员会、董事对该议案发表了意见,同意该项关联交易。详细情况见刊登在2016年8月23日的《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《中国东方红卫星股份有限公司关于放弃行使工业大学国家大学科技园发展有限公司转让深圳航天东方红海特卫星有限公司10.5%股权优先购买权的关联交易公告》。

  本公司监事会及全体监事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国东方红卫星股份有限公司(简称:中国卫星或公司)第七届监事会第十一次会议于2016年8月19日在公司大会议室以现场结合通讯表决方式召开,公司于8月9日以通讯方式发出了会议通知。本次会议应出席的监事五位,实际出席的监事五位,其中公司监事彭涛先生因工作原因以通讯表决方式出席会议。本次监事会由监事会刘旭东先生主持,公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关,所做决议有效。

  详细情况见刊登在2016年8月23日的《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《中国东方红卫星股份有限公司关于以募集资金向航天恒星空间技术应用有限公司增资的关联交易公告》。

  (四)关于放弃行使工业大学国家大学科技园发展有限公司转让深圳航天东方红海特卫星有限公司10.5%股权优先购买权的议案

  详细情况见刊登在2016年8月23日的《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《中国东方红卫星股份有限公司关于放弃行使工业大学国家大学科技园发展有限公司转让深圳航天东方红海特卫星有限公司10.5%股权优先购买权的关联交易公告》。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国东方红卫星股份有限公司(以下简称“中国卫星”)本次向子公司航天恒星空间技术应用有限公司(以下简称“航天恒星空间”或“公司”)增资,目标在于降低航天恒星空间财务费用,支持其业务进一步发展,使中国卫星作为股东能够获得更好的回报。但可能存在若经营收益达不到预期,影响中国卫星投资收益的风险。

  ? 至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

  根据中国卫星2013年《配股说明书》,公司将采取增资或委托贷款的方式向子公司航天恒星空间注入募集资金5,290万元,用于银行贷款。2013年10月28日,中国卫星第六届董事会第十六次会议审议通过《关于以募集资金向航天恒星空间技术应用有限公司提供委托贷款的议案》,中国卫星将募集资金5,290万元以委托贷款方式注入航天恒星空间,航天恒星空间按照配股说明书的要求了银行贷款。2014年10月28日,中国卫星第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于以募集资金向航天恒星空间技术应用有限公司提供委托贷款的议案》,同意对上述委托贷款展期一年。2015年8月24日,中国卫星第七届董事会第五次会议审议通过《关于以募集资金继续向航天恒星空间技术应用有限公司提供委托贷款的议案》,同意继续以5,290万元募集资金委托贷款给航天恒星空间,委托贷款期限为一年。2016年9月,该委托贷款即将到期。为了降低航天恒星空间的财务费用,进一步支持航天恒星空间的发展,基于航天恒星空间经营业绩有所改善的现状,结合其“十三五”发展前景,中国卫星拟将5,290万元募集资金采取增资方式投入航天恒星空间。

  本次增资以航天恒星空间截至2015年12月31日经评估后的股东全部权益价值为依据,按照每1元注册资本对应1.21元的价格,中国卫星以募集资金5,290万元增资,航天恒星空间另一方股东航天恒星科技有限公司(以下简称“航天恒星科技”)放弃同比增资。增资完成后,航天恒星空间的股权结构为:

  注:增资完成后,中国卫星直接持有航天恒星空间股权比例60.29%,通过航天恒星科技间接持有航天恒星空间股权比例30.45%,合并持有航天恒星空间股权比例90.74%。

  鉴于航天恒星科技的股东航天投资控股有限公司(以下简称“航天投资”)、航天产业投资基金(有限合伙)(以下简称“航天基金”)与中国卫星同属中国航天科技集团公司控制,故本次增资构成关联交易。公司于2016年8月19日召开的第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于中国卫星以募集资金向航天恒星空间技术应用有限公司增资的议案》,关联董事回避了表决,董事会审计委员会(关联交易控制委员会)、董事及监事会发表了相关意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

  航天投资成立时间为2006年12月29日,代表人张陶,注册地为市海淀区阜成16号航天科技大厦4层,注册资本合计金额742,500万元。

  航天投资的主要股东有中国航天科技集团公司、国新国际投资有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、中国光大投资管理公司、国家开发投资公司等19家。作为中国航天科技集团公司投资管理平台,航天投资联合多家大型企业先后设立了航天基金、航天高新创投基金、航天高能物联网基金等等,投资项目遍布具有发展前景的各个新兴产业领域,具有较强的投资专业能力。

  航天投资2015年末的总资产为1,268,263万元,净资产为1,119,857万元;2015年营业收入为137,402万元,净利润为120,394万元。

  航天恒星空间成立于2008年6月24日,注册资本为19,000万元,代表人蒋建洲,注册地西安市高新区锦业70号,股东及出资情况见下表:

  注:中国卫星直接持有航天恒星空间股权比例51.16%,通过航天恒星科技间接持有航天恒星空间股权比例37.45%,合并持有航天恒星空间股权比例88.61%。

  航天恒星空间母公司经审计的2015年末总资产50,977.52万元,净资产20,047.51万元,2015年度营业收入16,246.51万元,净利润482.43万元。未经审计的2016年6月末总资产52,851.23万元,净资产20,399.14万元,2016年1-6月营业收入4,911.01万元,净利润264.90万元。

  本次增资聘请的审计机构为瑞华会计师事务所,该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。根据瑞华会计师事务所出具的《航天恒星空间技术应用有限公司审计报告》(瑞华审字[2016]02150009号),截至2015年12月31日,航天恒星空间总资产为50,977.52万元,总负债为30,930.01万元,净资产为20,047.51万元。

  本次增资聘请的评估机构为中天华资产评估有限责任公司,该公司具有从事证券、期货业务资格。以2015年12月31日为基准日,根据评估报告(中天华资评报字(2016)第1257号),按照资产基础法评估,航天恒星空间的总资产评估值为53,737.73万元;总负债评估值为30,788.70万元;净资产评估值为22,949.03万元,净资产增值额为2,901.52万元,增值率为14.47 %。按照收益法评估,航天恒星空间净资产评估值为23,036.34万元,净资产增值额为2,988.83万元,增值率为14.91%。鉴于航天恒星空间近几年净利润水平变动较大,收益法基于未来业务的预测数据,存在一定的不确定性,评估机构认为,本次评估选用资产基础法的评估值作为增资的价值参考依据更为合理。

  本次增资以航天恒星空间截至2015年12月31日经评估后的股东全部权益价值229,490,240.84元为依据,按照每1元注册资本对应1.21元的价格,中国卫星以募集资金52,900,000.00元增资,其中注册资本增加43,719,008.26元,资本公积增加9,180,991.74元。增资完成后,航天恒星空间的股权结构为:

  注:增资完成后,中国卫星直接持有航天恒星空间股权比例60.29%,通过航天恒星科技间接持有航天恒星空间股权比例30.45%,合并持有航天恒星空间股权比例90.74%。

  如经国有资产监管部门备案的航天恒星空间净资产评估值较上述评估值存在差异,股东双方应按照备案后的评估值对本次增资后航天恒星空间的注册资本及双方持股比例进行调整。

  本次中国卫星以募集资金向航天恒星空间增资,能够改善航天恒星空间的资产负债结构,降低财务费用,支持其业务进一步发展,作为股东能够获得更好的回报。但可能存在若经营收益达不到预期,影响中国卫星投资收益的风险。

  公司于2016年8月19日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于中国卫星以募集资金向航天恒星空间技术应用有限公司增资的议案》,关联董事回避了表决。

  公司董事对该议案进行了事前审核,认为:增资事项有利于支持航天恒星空间技术应用有限公司业务进一步发展,符合公司长远利益;该事项所涉及关联交易的交易过程公平、,定价公允合理,未损害公司及股东,尤其关联股东的利益。同意将此关联交易事项提交公司第七届董事会第十一次会议审议。

  公司董事对该议案进行了审议,通过对相关材料的审阅和对该事项必要性的研究分析,认为:该事项所涉及的关联交易过程遵循了公平、合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的,有利于公司的长期可持续发展,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,同意上述议案中涉及的关联交易。

  公司董事会审计委员会(关联交易控制委员会)对上述关联交易进行了审核,认为:上述增资事项能够改善航天恒星空间的资产负债结构,降低财务费用,支持其业务进一步发展,从而使公司作为股东能够获得更好的回报;该事项所涉及关联交易的交易过程公平、,定价公允合理,未损害公司及股东,尤其关联股东的利益。因此,公司董事会审计委员会同意上述关联交易。

  公司于2016年8月19日召开的第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于中国卫星以募集资金向航天恒星空间技术应用有限公司增资的议案》,并发表了相关意见,认为:1、此次增资对象航天恒星空间技术应用有限公司的另一股东——中国卫星控股子公司航天恒星科技有限公司的股东航天投资控股有限公司及航天产业投资基金(有限合伙)与中国卫星属同一实际控制人控制,故本次增资构成关联交易。该关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则;决策程序符律法规和《公司章程》的,未发现损害公司和股东利益的情况。2、未发现董事会对上述关联交易的决策程序存在违反相关法律法规的情况。

  关于放弃行使工业大学国家大学科技园发展有限公司转让深圳航天东方红海特卫星有限公司10.5%股权优先购买权的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国东方红卫星股份有限公司(以下简称“中国卫星”)本次放弃行使工业大学国家大学科技园发展有限公司(以下简称“哈工大公司”)转让深圳航天东方红海特卫星有限公司(以下简称“深圳东方红”或“公司”)10.5%股权优先购买权事项不影响中国卫星对深圳东方红的实际控制,也不影响深圳东方红的持续经营和发展。

  ·至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

  2016年8月10日中国卫星收到哈工大公司发出的《关于转让深圳航天东方红海特卫星有限公司10.5%股权征询原股东行使优先购买权的函》(以下简称“征询函”)等文件,哈工大公司拟将所持有深圳东方红10.5%股权进行转让,中国长城工业集团有限公司(以下简称“长城公司”)作为唯一意向受让方拟受让哈工大公司持有的深圳东方红10.5%股权,拟受让价格为3,987.07万元。为此,哈工大公司向深圳东方红原股东征询是否行使优先购买权,并要求原股东在收到征询函的30日内书面回复意见,未回复的视为放弃优先购买权。

  鉴于哈工大公司向长城公司转让股权后,不影响中国卫星的持股比例及对深圳东方红的实际控制,也不影响深圳东方红的持续经营和发展。为此,中国卫星放弃对哈工大公司持有深圳东方红的10.5%股权行使优先购买权。

  本次股权转让以截至2015年6月30日的深圳东方红净资产评估值为依据,哈工大公司将所持有的深圳东方红10.5%的股权以场内公开竞价方式转让,长城公司拟以3,987.07万元的价格购买此部分股权。股权转让完成后,深圳东方红股权结构为:

  鉴于中国卫星与长城公司同属中国航天科技集团公司控制,故本事项构成关联交易,公司于2016年8月19日召开的第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于放弃行使工业大学国家大学科技园发展有限公司转让深圳航天东方红海特卫星有限公司10.5%股权优先购买权的议案》,关联董事回避了表决,董事会审计委员会(关联交易控制委员会)、董事及监事会发表了相关意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

  长城公司成立于1980年10月16日,为国有独资公司,代表人殷礼明,注册资本30亿元,注册地为市海淀区杏石口甲18号2幢。

  作为中国航天科技集团公司的全资子公司,长城公司主要业务为商业卫星发射服务,卫星和国际空间技术合作业务,对外经济技术咨询及展览业务等。

  长城公司2015年末的总资产为1,096,752万元,净资产为520,379万元;2015年营业收入为1,024,287万元,净利润为38,752万元。

  深圳东方红成立于2008年10月6日,注册资本为9,529.41万元,代表人冯永,注册地深圳市南山区科园2002号卫星大厦1-6层。股东及出资情况见下表:

  深圳东方红主要从事微小卫星、气象探测车、微波测距仪的研发、生产、销售。公司具备完善的微小卫星研发条件和相关软硬件配套设备、设施,拥有CAST5、CAST10和CAST20微小卫星公用平台。

  深圳东方红经审计的2015年末总资产71,397万元,净资产32,589万元,2015年度净利润1,451万元。未经审计的2016年6月末总资产67,674.62万元,净资产32,943.06万元,2016年1-6月净利润277.52万元。

  本次股权转让哈工大公司聘请的审计机构为瑞华会计师事务所,该会计师事务所具有从事证券、期货从业资格。根据瑞华会计师事务所出具的《深圳航天东方红海特卫星有限公司审计报告》(瑞华专审字[2015]第 01540204 号),截至2015年6月30日,深圳东方红总资产为69,906.31万元,总负债为38,277.71万元,净资产为31,628.60万元。

  本次股权转让哈工大公司聘请的评估机构为中天华资产评估有限责任公司,该公司具有从事证券、期货从业资格。以2015年6月30日为基准日,根据评估报告(中天华资评报字(2015)第1679号),按照资产基础法评估,深圳东方红的总资产评估值为77,851.80万元;总负债评估值为39,879.72万元;净资产评估值为37,972.08万元,净资产增值额为6,343.48万元,增值率为20.06 %。按照收益法评估,深圳东方红净资产评估值为38,032.06万元,净资产增值额为6,403.45万元,增值率为20.25%。考虑深圳东方红未来收益预测不确定性较大,评估机构认为,本次评估选用资产基础法的评估值作为股权转让的价值参考依据更为合理。

  以截至2015年6月30日的深圳东方红净资产评估值为依据,哈工大公司将所持有的深圳东方红10.5%的股权在产权交易所公开挂牌。根据挂牌结果,哈工大公司将此部分股权以3,987.07万元的价格转让给长城公司。

  2016年4月25日,中国卫星第七届董事会第九次会议审议通过了《关于中国东方红卫星股份有限公司转让深圳航天东方红海特卫星有限公司34%股权的议案》,同意中国卫星将所持有的深圳东方红34%股权转让至全资子公司航天东方红卫星有限公司(以下简称“航天东方红”)。中国卫星已经与航天东方红签订了股权转让协议,航天东方红依据股权转让协议向中国卫星支付了40%的股权转让款,剩余款项将在工商变更完成后支付。同时股权转让项目已取得产权交易所出具的企业国有产权交易凭证。目前,深圳东方红正在进行工商登记变更工作。如工商登记变更工作在哈工大公司向深圳东方红原股东征询行使优先购买权意见的期间完成,则航天东方红拟与中国卫星一并放弃对哈工大公司持有深圳东方红的10.5%股权行使优先购买权。

  目前,中国卫星持有深圳东方红79%股权,哈工大公司成功向长城公司转让股权,长城公司成为深圳东方红新股东,持股比例10.5%,中国卫星持股比例不变,不影响中国卫星对深圳东方红的实际控制,也不影响深圳东方红的持续经营和发展。

  公司于2016年8月19日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于放弃行使工业大学国家大学科技园发展有限公司转让深圳航天东方红海特卫星有限公司10.5%股权优先购买权的议案》,关联董事回避了表决。

  公司董事对该议案进行了事前审核,认为:上述关联交易过程公平、,定价公允合理,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益。同意将此关联交易事项提交公司第七届董事会第十一次会议审议。

  公司董事对该议案进行了审议,通过对相关材料的审阅和对该事项必要性的研究分析,认为:该事项所涉及关联交易的交易过程公平、,定价公允合理,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的,放弃行使优先购买权不影响中国卫星对深圳东方红的实际控制,也不影响其持续经营和发展,未损害公司及股东,尤其关联股东的利益,同意上述议案中涉及的关联交易。

  公司董事会审计委员会(关联交易控制委员会)对上述关联交易进行了审核,认为:上述事项不影响中国卫星对深圳东方红的实际控制,也不影响深圳东方红的持续经营和发展;该事项所涉及关联交易的交易过程公平、,定价公允合理,未损害公司及股东,尤其关联股东的利益。因此,公司董事会审计委员会同意上述关联交易。

  公司于2016年8月19日召开的第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于放弃行使工业大学国家大学科技园发展有限公司转让深圳航天东方红海特卫星有限公司10.5%股权优先购买权的议案》,并发表了相关意见,认为:1、鉴于中国卫星与本次股权转让唯一意向受让方长城公司同属中国航天科技集团公司控制,本事项构成关联交易。该关联交易的交易过程公平、,定价公允合理;决策程序符律法规和《公司章程》的,未损害公司及股东,尤其关联股东的利益。2、未发现董事会对上述关联交易的决策程序存在违反相关法律法规的情况。

  如果说囤地、捂盘、炒地、炒房、加杠杆等等,可以作为房地产资本主义的早期形态;现在则是中盘,就是大规模使用金融工具,尽可能加杠杆,充分利用地价上升来扩张资产负债表,然后拉升资产价格,或者快速周转产生现金流,以现金流为依托进一步融资扩张。

  从不确定性的负面效应到金融危机的最终爆发,是金融市场可能的损失为现实的损失的过程。因此,必须从源头上减少负面的不确定性,防范金融风险的聚集与放大,并在金融危机爆发后及时采取应对措施。

  货币超宽松并非引发“流动性陷阱”这么简单,可能会孕育着巨大的风险,如果国债等风险并出现危机,那么社会由此引发的动荡不可忽视。世界应更加重视结构性,而不是盲目实施超常规的货币宽松政策竞赛。

  市场情绪趋向极端;盘整的可能性较大。我们的模型显示美国和市场情绪均趋向极端,往往预示着即将到来的市场整固,甚至是回调。

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